Важнейшие новеллы Гражданского Кодекса
В новой редакции главы 4 части первой ГК РФ можно выделить следующие ключевые изменения:
- введена новая классификация юридических лиц: корпоративные (корпорации) и унитарные юридические лица;
- осуществлена унификация регулирования прав и обязанностей участников корпораций, а также порядка управления в них;
- введено понятие корпоративного договора;
- допускается наличие нескольких директоров;
- появится больше возможностей для проведения реорганизации юридического лица;
- предусмотрены новые последствия признания реорганизации недействительной и возможность признания реорганизации несостоявшейся.
- введена процедура распределения имущества, обнаруженного после ликвидации;
- появилась процедура прекращения недействующего юридического лица
Правовой статус юридического лица
- Уточнено понятие юридического лица: оно стало более кратким и чётким.
- Вопрос учреждения юридического лица теперь также урегулирован в Гражданском кодексе РФ.
- Отражены изменения, которые были введены ФЗ «О саморегулируемых организациях», в соответствии с которым для занятия определенными видами деятельности требуется не лицензия, а членство в СРО, и право занятия такой деятельностью возникает с момента вступления в СРО.
- Изменения коснулись правового статуса некоммерческих организаций: если некоммерческая организация осуществляет деятельность, приносящую доход, то в таком случае она должна иметь достаточное для осуществления такой деятельности имущество, рыночная стоимость которого должна быть не менее минимального размера уставного капитала (указанные изменения вступили в силу с 05.05.2014 г.)
Упрощение процедуры государственной регистрации юридического лица и внесения изменений в данные о юридическом лице
Следующие нововведения существенным образом упрощают процедуру государственной регистрации юридического лица, а также внесения изменений в данные о юридическом лице:
- единственным учредительным документом будет являться устав, для хозяйственных товариществ – учредительный договор;
- возможность использования типовых уставов, что упростит процедуру составления учредительных документов;
- указание в уставе юридического лица лишь наименования населенного пункта (муниципального образования), а не полного адреса, как было ранее;
- указание филиалов и представительств исключительно в ЕГРЮЛ.
Виды юридических лиц
- В ГК РФ введена новая классификация юридических лиц: корпоративные (корпорации) и унитарные юридические лица. Критерием их разделения является наличие членства и наличие корпоративных прав и обязанностей по отношению к юридическому лицу. Указанная классификация юридических лиц предусмотрена в зарубежных правопорядках и внедряется соответственно и в российскую действительность.
- Выделение корпораций имеет важное практическое значение, так как позволяет единообразно урегулировать правовое положение юридических лиц, а также внутрикорпоративные отношения: принятие решений и их оспаривание, осуществление корпоративных прав и обязанностей, заключение корпоративных договоров и другие вопросы.
- К корпоративным юридическим лицам относятся: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
- К унитарным юридическим лицам относятся: государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
- Разделение акционерных обществ на открытые и закрытые заменено на разделение их на публичные и непубличные. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются или публично обращаются. Общества, не отвечающие данным критериям, являются непубличными.
- Перечень видов некоммерческих организаций, указанный в ГК РФ, дополнен новыми видами из ФЗ «О некоммерческих организациях.
Внутрикорпоративные отношения
-
Обобщены права и обязанности участников корпорации, а также порядок управления в корпорации, при этом среди прав и обязанностей участников стоит отметить следующее нововведение: участники или корпорация, планирующие обратиться в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, признания сделки недействительной или применении последствий недействительности сделки, обязаны уведомить об этом иных участников, обеспечив их всеми необходимыми сведениями. Участники, не присоединившиеся к указанному требованию, впоследствии не вправе обращаться с аналогичным требованием в суд самостоятельно, если только причины такого обращения не будут признаны судом уважительными.
- В целях упорядочения проведения общих собраний участников/акционеров, а также уменьшения вероятности оспаривания решений общих собраний участников/акционеров установлены новые требования к проведению собраний участников/акционеров. Принятие решения общим собранием и присутствие участников должно подтверждаться:
– для публичных акционерных обществ – регистратором;
– для непубличных акционерных обществ – регистратором или нотариально;
– для обществ с ограниченной ответственностью – нотариально или иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением участников.
- Функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы нескольким лицам, действующим совместно. Также предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Указанное положение также применяется в зарубежных странах.
- Положения ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся возможности заключения участниками/ акционерами акционерных соглашений и соглашений участников, получили свое отражение в ГК. Дополнительно в ГК предусмотрено, что могут быть оспорены решения общих собраний и других органов управления, а также сделки, которые противоречат положениям заключенного корпоративного договора.
Реорганизация юридических лиц
Процедура реорганизации юридических лиц претерпела следующие изменения:
- допускается реорганизация юридических лиц с сочетанием различных её форм, а также с участием юридических лиц различных организационно-правовых форм;
- если участники не осуществят реорганизацию, то суд по иску государственного органа назначает арбитражного управляющего, который осуществляет указанную процедуру;
- разделительный баланс отменён и заменён передаточным актом;
- требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств или возмещении убытков должны быть исполнены до завершения реорганизации;
- расписана процедура признания решения о реорганизации недействительным, определены последствия признания такого решения недействительным;
- введена возможность признания всей процедуры реорганизации несостоявшейся.
Ликвидация юридических лиц
Процедура ликвидации юридических лиц претерпела следующие изменения:
- расширен перечень оснований для ликвидации юридического лица по решению суда;
- учредители (участники) ликвидируемого юридического лица обязаны совершить действия по ликвидации за счёт имущества такого юридического лица, а при недостаточности имущества — солидарно за свой счет;
- если имущество было обнаружено после ликвидации, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с требованием распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения такого имущества может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица;
- введена процедура прекращения недействующего лица, которая уже была предусмотрена в ст. 21.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.